La gestion rachat - Management buyout

Un management buyout ( MBO ) est une forme d'acquisition dans laquelle les dirigeants existants d'une entreprise acquièrent une grande partie, voire la totalité, de l'entreprise, qu'elle soit auprès d'une société mère ou d'une ou plusieurs personnes morales. La gestion - et/ou le rachat par emprunt sont devenus des phénomènes connus de l'économie des entreprises des années 1980. Ces soi-disant MBO sont originaires des États-Unis, se propageant d'abord au Royaume-Uni, puis dans le reste de l'Europe. L' industrie du capital-risque a joué un rôle crucial dans le développement des rachats en Europe, en particulier dans les petites transactions au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en France.

Aperçu

Les rachats par les dirigeants sont similaires dans tous les aspects juridiques majeurs à toute autre acquisition d'une entreprise. La particularité du MBO réside dans la position des repreneurs en tant que dirigeants de l'entreprise et les conséquences pratiques qui en découlent. En particulier, le processus de due diligence est susceptible d'être limité car les acheteurs ont déjà une connaissance complète de l'entreprise à leur disposition. Il est également peu probable que le vendeur donne des garanties autres que les plus élémentaires à la direction, étant donné que la direction en sait plus sur l'entreprise que les vendeurs et que, par conséquent, les vendeurs ne devraient pas avoir à justifier l'état de l'entreprise.

Certaines inquiétudes concernant les rachats par la direction sont que les informations asymétriques détenues par la direction peuvent leur offrir un avantage injuste par rapport aux propriétaires actuels. La possibilité imminente d'un MBO peut entraîner des problèmes principal-agent , un risque moral et peut-être même une subtile manipulation à la baisse du cours de l'action avant la vente via la divulgation d'informations défavorables, y compris la reconnaissance accélérée et agressive des pertes, le lancement public de projets douteux, et mauvaises surprises sur les bénéfices. Ces problèmes rendent la récupération par les actionnaires qui contestent le MBO plus probable que les contestations d'autres types de fusions et d'acquisitions . Naturellement, ces préoccupations de gouvernance d'entreprise existent également chaque fois que la direction actuelle est en mesure de bénéficier personnellement de la vente de son entreprise ou de ses actifs. Cela inclurait, par exemple, des primes de départ importantes pour les PDG après une prise de contrôle ou un rachat par la direction.

Étant donné que l'évaluation des entreprises est souvent sujette à une incertitude et à une ambiguïté considérables, et qu'elle peut être fortement influencée par des informations asymétriques ou privilégiées, certains remettent en question la validité des MBO et les considèrent comme potentiellement une forme de délit d' initié .

La simple possibilité d'un MBO ou d'une prime de départ substantielle à la vente peut créer des incitations perverses qui peuvent réduire l'efficacité d'un large éventail d'entreprises, même si elles restent des entreprises publiques. Cela représente une externalité négative potentielle substantielle . Les dirigeants de la société cible peuvent également parfois constituer une société holding en vue d'acheter les actions de la société cible.

Objectif

Les rachats d'entreprises par les cadres sont menés par les équipes de direction car elles souhaitent obtenir la récompense financière du développement futur de l'entreprise plus directement qu'elles ne le feraient en tant qu'employés uniquement. Un management buyout peut également être intéressant pour le vendeur car il peut être assuré que la future société autonome disposera d'une équipe de direction dédiée, offrant ainsi une protection substantielle contre les défaillances et donc la presse négative. De plus, dans le cas où le management buyout est soutenu par un fonds de private equity (voir ci-dessous), le private equity, étant donné qu'il existe une équipe de gestion dédiée, paiera probablement un prix attractif pour l'actif.

Financement

Financement de la dette

La direction d'une entreprise n'aura généralement pas l' argent disponible pour acheter l'entreprise elle-même. Ils chercheraient d' abord à emprunter auprès d' une banque , à condition que la banque était prête à accepter le risque . Les rachats d'entreprises par les dirigeants sont souvent considérés comme trop risqués pour qu'une banque puisse financer l'achat par le biais d'un prêt. Les équipes de gestion sont généralement invitées à investir un montant de capital qui leur est personnellement important, en fonction de la détermination de la source de financement/des banques de la richesse personnelle de l'équipe de gestion. La banque prête alors à l'entreprise la partie restante du montant payé au propriétaire. Les entreprises qui recherchent de manière proactive des sources de financement agressives devraient être admissibles à un financement par emprunt total d'au moins quatre fois (4X) les flux de trésorerie .

Financement privé

Si une banque n'est pas disposée à prêter, la direction se tournera généralement vers des investisseurs privés pour financer la majorité du rachat. Une part importante des management buy outs est ainsi financée. Les investisseurs privés investiront de l'argent en échange d'une partie des actions de l'entreprise, mais ils pourront également accorder un prêt à la direction. La structuration financière exacte dépendra de la volonté du bailleur d'équilibrer le risque avec son rendement, l' endettement étant moins risqué mais moins rentable que l' investissement en capital .

Bien que la direction n'ait peut-être pas les ressources nécessaires pour acheter l'entreprise, les sociétés de capital-investissement exigeront que les gestionnaires réalisent chacun un investissement aussi important qu'ils peuvent se le permettre afin de s'assurer que la direction est bloquée par un intérêt direct écrasant dans le succès de l'entreprise. compagnie. Il est courant pour la direction de réhypothéquer leurs maisons afin d'acquérir un petit pourcentage de l'entreprise.

Les bailleurs de fonds privés sont susceptibles d'avoir des objectifs quelque peu différents de ceux de la direction. Ils visent généralement à maximiser leur rendement et à sortir au bout de 3 à 5 ans tout en minimisant les risques pour eux-mêmes, alors que la direction regarde rarement au-delà de sa carrière dans l'entreprise et adopte une vision à long terme.

Si certains objectifs coïncident, notamment l'objectif premier de rentabilité, certaines tensions peuvent survenir. Les bailleurs imposeront invariablement les mêmes garanties à la direction vis-à-vis de l'entreprise que les vendeurs auront refusé de donner à la direction. Ce « manque de garantie » signifie que la direction supportera tous les risques de vices éventuels de l'entreprise affectant sa valeur.

Comme condition de leur investissement, les bailleurs de fonds imposeront également de nombreuses conditions à la direction concernant le mode de fonctionnement de l'entreprise. L'objectif est de s'assurer que la direction gère l'entreprise de manière à maximiser les rendements pendant la durée de l'investissement des bailleurs de fonds, alors que la direction aurait pu espérer construire l'entreprise pour des gains à long terme. Bien que les deux objectifs ne soient pas toujours incompatibles, la gestion peut se sentir restreinte.

Le marché européen des rachats valait 43,9 milliards d'euros en 2008, soit une baisse de 60 % par rapport aux 108,2 milliards d'euros de transactions en 2007. La dernière fois que le marché des rachats était à ce niveau, c'était en 2001 alors qu'il n'atteignait que 34 milliards d'euros.

Financement vendeur

Dans certaines circonstances, il peut être possible pour la direction et le propriétaire initial de l'entreprise de convenir d'un accord par lequel le vendeur finance le rachat. Le prix payé au moment de la vente sera nominal, le prix réel étant payé au cours des années suivantes sur les bénéfices de la société. Le délai de paiement est généralement de 3 à 7 ans.

Cela représente un désavantage pour le vendeur, qui doit attendre de recevoir son argent après avoir perdu le contrôle de l'entreprise. Elle est également conditionnée, en cas d'utilisation d'un complément de prix, à une augmentation significative des bénéfices restitués suite à l'acquisition, afin que l'opération représente un gain pour le vendeur par rapport à la situation d'avant-vente. Cela ne se produira généralement que dans des circonstances très particulières. La structure optimale serait de convertir le complément de prix en contrepartie différée contractuelle qui présente des avantages incontestables pour le vendeur car elle fixe légalement le montant total futur qui lui est versé. Elle est versée comme une rente trimestrielle, puis le vendeur doit sécuriser la rente en souscrivant une caution à contrepartie différée auprès d'un organisme de caution indépendant. Le bénéficiaire direct de la caution est le vendeur et si l'entreprise vendue devient insolvable, suite à sa vente, avec tout paiement différé dû au vendeur, alors la caution versera l'argent au vendeur au nom de l'acheteur.

Le vendeur accepte le financement du vendeur pour des raisons fiscales, car la contrepartie sera classée comme gain en capital plutôt que comme revenu. Il peut également bénéficier d'autres avantages tels qu'un prix d'achat global plus élevé que celui qui serait obtenu par un achat normal.

L'avantage pour la direction est qu'elle n'a pas besoin de s'impliquer dans le capital-investissement ou une banque et qu'elle gardera le contrôle de l'entreprise une fois la contrepartie payée.

Exemples

Un exemple classique d'un MBO impliquait Springfield Remanufacturing Corporation , une ancienne usine à Springfield, Missouri appartenant à Navistar (à l'époque, International Harvester ) qui risquait d'être fermée ou vendue à des tiers jusqu'à ce que ses dirigeants achètent l'entreprise.

Au Royaume-Uni, New Look a fait l'objet d'un management buy-out en 2004 par Tom Singh , le fondateur de la société qui l'avait lancée en 1998. Il était soutenu par les sociétés de private equity Apax et Permira , qui détiennent désormais 60% de la société. . Un exemple antérieur de cela au Royaume-Uni était le rachat par la direction de Virgin Interactive de Viacom, dirigé par Mark Dyne.

Le groupe Virgin a fait l'objet de plusieurs rachats d'entreprises ces dernières années. Le 17 septembre 2007, Richard Branson a annoncé que la branche britannique de Virgin Megastores allait être vendue dans le cadre d'un rachat par la direction, et à partir de novembre 2007, sera connue sous un nouveau nom, Zavvi . Le 24 septembre 2008, une autre partie du groupe Virgin, Virgin Comics, a fait l' objet d'un rachat par la direction et a changé son nom pour Liquid Comics . Au Royaume-Uni, Virgin Radio a également subi un processus similaire et est devenue Absolute Radio .

En Australie, un autre groupe de magasins de musique et de divertissement a fait l'objet d'un rachat par la direction en septembre 2009, lorsque le propriétaire et fondateur de Sanity , Brett Blundy , a vendu la division Entertainment de BB Retail Capital (y compris Sanity et les franchises australiennes de Virgin Entertainment et HMV ) au directeur du divertissement de l'entreprise, Ray Itaoui. C'était pour une somme non divulguée, laissant Sanity Entertainment devenir une société privée à part entière.

Hitman est unesérie de jeux vidéo furtifs développée par lasociété danoise IO Interactive , précédemment publiée par Eidos Interactive et Square Enix . IO Interactive est restée une filiale de Square Enix jusqu'en 2017, lorsque Square Enix a commencé à chercher des vendeurs pour le studio, IO Interactive a finalisé un management buyout, retrouvant son statut d'indépendant et conservant les droits de Hitman , en juin 2017.

Voir également

Les références

Liens externes