Reverse Morris Trust - Reverse Morris Trust

Un Reverse Morris Trust en droit américain est une transaction qui combine une réorganisation séparative ( spin-off ) avec une réorganisation acquisitive ( fusion statutaire ) pour permettre un transfert en franchise d'impôt (sous le couvert d'une fusion) d'une filiale.

Structure

Un Reverse Morris Trust est utilisé lorsqu'une société mère a une filiale (sous-société) qu'elle souhaite vendre de manière fiscalement avantageuse . La société mère réalise une scission d'une filiale aux actionnaires de la société mère. En vertu de l'article 355 de l'Internal Revenue Code , cela pourrait être exonéré d'impôt si certains critères sont remplis. L'ancienne filiale (désormais détenue par les actionnaires de la société mère, mais distincte de la société mère) fusionne alors avec une société cible pour créer une société fusionnée. En vertu de l' article 368(a)(1)(A) de l' Internal Revenue Code , cette transaction pourrait être en grande partie exonérée d'impôt si l'ancienne filiale est considérée comme l'« acheteur » de la société cible. L'ancienne filiale est « l'acheteur » si ses actionnaires (également les actionnaires de la société mère d'origine) détiennent plus de 50 % de la société fusionnée.

Histoire

La structure originale du Morris Trust était le résultat d'une décision favorable de la Cour d'appel des États-Unis pour le quatrième circuit en 1966 dans l'affaire Commissaire contre Mary Archer W. Morris Trust . La structure originale de Morris Trust est similaire à la structure de Reverse Morris Trust ci-dessus. Au lieu de fusionner une ancienne filiale avec une société cible, la société mère fusionnerait avec la société cible.

À la suite de plusieurs transactions à effet de levier de Morris Trust similaires à la transaction originale de Morris Trust, mais impliquant des liquidités et des prêts bancaires plutôt que de simples actions , le Congrès a promulgué l'Internal Revenue Code Section 355(e) en 1997. Cette disposition impose une taxation supplémentaire sur la distribution dans le spin- chaque fois qu'une participation de 50 % dans une entreprise scindée est transférée en franchise d'impôt dans les deux ans suivant une scission.

Exemples

Verizon souhaitait vendre ses lignes d'accès à FairPoint Communications . Plutôt que de simplement vendre ces actifs à FairPoint, Verizon a créé une filiale à laquelle il a vendu ces actifs. Verizon a distribué les actions de cette nouvelle filiale aux actionnaires de Verizon. Les parties ont ensuite conclu un Reverse Morris Trust avec FairPoint, où les actionnaires d'origine de Verizon détenaient une participation majoritaire dans la nouvelle société fusionnée et la direction de FairPoint dirigeait la nouvelle société. Verizon a pu céder ses lignes d'accès en franchise d'impôt et a continué de se concentrer sur les activités sans fil à plus forte croissance.

Lockheed Martin a cédé une partie de ses activités IS&GS à Leidos dans le cadre d'une transaction de 5 milliards de dollars début 2016. La transaction comprenait un paiement en espèces spécial unique de 1,8 milliard de dollars à Lockheed Martin. Les actionnaires de Lockheed Martin ont reçu 50,5% du capital de Leidos.

Le 2 février 2017, Entercom a annoncé qu'elle avait accepté d'acquérir CBS Radio . La vente a été réalisée à l'aide d'un Reverse Morris Trust afin qu'il soit libre d'impôt.

Le 1er Avril, 2017 Hewlett Packard Enterprise de la division des services de l' entreprise a acquis le SCC pour former la nouvelle société appelée DXC Technology .

Le 25 février 2019, General Electric a finalisé le transfert de sa division des produits de transport à Wabtec , recevant une distribution d'actions Wabtec et 2,9 milliards de dollars en espèces.

Le 17 mai 2021, AT&T a annoncé la scission de sa filiale de contenu WarnerMedia et sa fusion avec Discovery, Inc. pour former une nouvelle société, nommée Warner Bros. Discovery , sous réserve de l'approbation réglementaire. L'accord, qui devrait être finalisé à la mi-2022, sera structuré comme un Reverse Morris Trust ; AT&T détiendra une participation de 71% dans la société combinée et nommera sept membres du conseil d'administration, tandis que Discovery, Inc. détiendra les 29% restants et nommera six membres du conseil d'administration.

Procter et jouer

Procter & Gamble prévoyait de vendre sa gamme de collations Pringles à Diamond Foods . dans une scission inversée à effet de levier de Morris Trust. L'entreprise Pringles devait être transférée à une filiale distincte qui assumerait une dette d'environ 850 millions de dollars. Les deux sociétés n'ont pas pu finaliser l'accord et, en février 2012, Procter & Gamble a trouvé un autre acheteur chez Kellogg's .

Procter & Gamble a utilisé une structure de transaction similaire lorsqu'il a vendu du café Folgers à The JM Smucker Company en 2008.

Procter & Gamble a utilisé la même structure de transaction avec la vente de 43 de ses marques de beauté le 9 juillet 2015 à Coty Inc .

Les références

  1. ^ Hoffmann, Liz. "Qu'est-ce qu'un 'Reverse Morris Trust' et pourquoi tout le monde en fait-il un?" . WSJ.com . Wall Street Journal . Récupéré le 8 avril 2017 .
  2. ^ 367 F.2d 794 (4e Cir. 1966), à [1] .
  3. ^ Section 355(e), ajoutée par la section 1012(a) de la Loi sur l'allégement des contribuables de 1997, loi publique n° 105-34 (5 août 1997), généralement en vigueur pour certaines distributions après le 16 avril 1997 ; voir également l'article 6010(c)(1) de l'Internal Revenue Service Restructuring and Reform Act of 1998, Public Law No. 105-206, 112 Stat. 685 (22 juillet 1998).
  4. ^ "Verizon et FairPoint conviennent de fusionner les activités filaires de Verizon dans le Maine, le New Hampshire et le Vermont" . www.verizon.com .
  5. ^ "Lockheed Martin pour séparer et combiner les entreprises de services informatiques et techniques avec Leidos" . Lockheed Martin. 26 janvier 2016 . Consulté le 29 janvier 2016 .
  6. ^ Littleton, Cynthia (2 février 2017). "CBS définit la fusion de la division radio avec Entercom" . Variété .
  7. ^ de la Merced, Michael J. (25 mai 2016). "Un spin-off de Hewlett-Packard se prépare à se séparer à nouveau" . New York Times .
  8. ^ "GE va fusionner l'unité de transport avec Wabtec dans un accord de 11,1 milliards de dollars" . Reuters. 21 mai 2018 . Consulté le 27 mai 2018 .
  9. ^ Meredith, Steve Kovach, Sam (2021-05-17). "AT&T annonce un accord de 43 milliards de dollars pour fusionner WarnerMedia avec Discovery" . CNBC . Récupéré le 2021-05-17 .
  10. ^ Hayes, Dade (2021-05-17). "David Zaslav et John Stankey présentent des plans pour fusionner Discovery et WarnerMedia, abordant l'avenir de Jason Kilar, CNN, Streaming" . Date limite . Récupéré le 2021-05-17 .
  11. ^ Byron, Ellen; Ziobro, Paul (6 avril 2011). "Le diamant achète les Pringles de P&G" . Le journal Wall Street.
  12. ^ Dorfman, Brad (4 juin 2008). "Smucker achètera Folgers de P&G dans le cadre d'une opération d'achat d'actions de 3 milliards de dollars" . Reuters .