Investissement privé en capital public - Private investment in public equity

Cet article concerne les investissements privés dans les actions publiques ou les PIPE. Pour les investissements dans le capital-investissement par le biais de véhicules cotés en bourse, voir le capital-investissement coté en bourse .

Un investissement privé dans des actions publiques , souvent appelé accord PIPE , implique la vente d' actions ordinaires cotées en bourse ou d' une forme d' actions privilégiées ou de titres convertibles à des investisseurs privés . Il s'agit d'une attribution d'actions dans une entreprise publique et non par le biais d'une offre publique en bourse. Les transactions PIPE font partie du marché primaire . Aux États-Unis, une offre de PIPE peut être enregistrée auprès de la Securities and Exchange Commission sur une déclaration d'enregistrement ou peut être réalisée en tant que placement privé non enregistré .

Marché des TUYAUX

L'attractivité des transactions PIPE a augmenté et diminué depuis la fin des années 1990. Pour les investisseurs en capital- investissement, les PIPE ont tendance à devenir de plus en plus attrayants sur des marchés où les investissements de contrôle sont plus difficiles à exécuter. En règle générale, les entreprises sont obligées de poursuivre les PIPE lorsque les marchés des capitaux ne sont pas disposés à fournir du financement et que les alternatives traditionnelles du marché des actions n'existent pas pour cet émetteur particulier.

Selon une étude de marché aux États-Unis, 980 transactions ont été conclues pour un produit brut total de 88,3 milliards de dollars au cours des neuf mois clos le 30 septembre 2008, mettant le marché sur le rythme pour une nouvelle année record. Cela se compare aux 1 106 transactions de ce type en 2000, qui ont collecté 24,3 milliards de dollars et aux 1 301 transactions de PIPE aux États-Unis, qui ont collecté un total de 20 milliards de dollars en 2005. Ces dernières années, les principales banques d'investissement de Wall Street se sont de plus en plus impliquées sur le marché des PIPE en tant qu'agents de placement. Dans une récente étude mondiale sur les PIPE, analysant plus de 10 000 PIPE dans le monde (PIPE émis dans 37 pays), les entreprises ont levé 396 milliards de dollars via les PIPE entre 1995 et 2015, dont les deux tiers ont été levés par des entreprises non américaines.

Grâce à l'accélération de la crise du crédit en septembre 2008, les transactions PIPE ont fourni un accès rapide au capital à un coût de transaction raisonnable pour les entreprises qui n'auraient autrement pas pu accéder aux marchés boursiers publics. Récemment, de nombreux hedge funds se sont détournés de l'investissement dans des investissements illiquides restreints. Certains investisseurs, dont Warren Buffett, ont trouvé les PIPE attrayants parce qu'ils pouvaient acheter des actions ou des titres liés à des actions à un prix inférieur au prix du marché public et parce qu'ils avaient fourni à un investisseur la possibilité d'acquérir une position importante à un prix fixe ou variable plutôt que de pousser le prix d'une action plus élevé grâce à ses propres achats sur le marché libre.

Les investisseurs existants ont tendance à avoir des réactions mitigées face aux offres de PIPE, car le PIPE est souvent très dilutif et destructeur pour la base d'actionnaires existante. Selon les termes de la transaction, un PIPE peut diluer la participation des actionnaires existants, en particulier si le vendeur a accepté de fournir aux investisseurs des protections contre les baisses de prix du marché (une spirale de la mort), ce qui peut conduire à l'émission de plus d'actions pour les investisseurs PIPE pour plus d'argent.

La SEC a poursuivi certains investissements PIPE (impliquant principalement des fonds spéculatifs) comme violant les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. La controverse a largement impliqué des fonds spéculatifs qui utilisent des titres PIPE pour couvrir les actions que le fonds a vendues à découvert en prévision de l'offre PIPE. Dans ces cas, la SEC a montré que le fonds était au courant de l'offre à venir (dans laquelle il serait impliqué) avant de vendre ses actions à découvert.

PIPE et fusions et acquisitions

De nombreuses fusions inversées s'accompagnent d'une transaction PIPE simultanée, qui est généralement entreprise par de plus petites sociétés ouvertes . Les actions sont vendues avec une légère décote par rapport au prix du marché public, et la société s'engage généralement à faire de son mieux pour enregistrer la revente de ces mêmes titres au profit de l'acheteur.

Régulation

L'environnement réglementaire de certains pays, notamment les États-Unis, l'Australie, le Canada et le Royaume-Uni, est propice aux transactions PIPE. Cependant, dans certains domaines, il existe des préférences déclarées pour les émissions de droits , qui permettent aux actionnaires existants d'investir avant que la société ne recherche des capitaux extérieurs. Dans ces juridictions, une fois qu'une société a réalisé une offre de droits, elle peut poursuivre une transaction PIPE.

Voir également

Les références

Lectures complémentaires

  • Dresner, Steven; E. Kurt Kim (2009), The Issuer's Guide to PIPEs: New Markets, Deal Structures, and Global Opportunities for Private Investments in Public Equity , Princeton, NJ : Bloomberg Press, p. 352, ISBN 978-1576603444
  • Sjostrom, Jr., William K. (2007), "PIPEs", Entrepreneurial Business Law Journal , 2 , SSRN  992467
  • Majoros, Jr., George L. (2001), « Le développement des « PIPE » sur le marché du capital-investissement d'aujourd'hui », Affaire W. Res. , 493 , SSRN  992467
  • Lerner, Leib M. (février 2003), "Disclosure Toxic PIPEs: Why the SEC Can and Should Expand the Reporting Requirements Surrounding Private Investments in Public Equities", The Business Lawyer , 655
  • Morgenson, Gretchen; Jenny Anderson (2006-08-13), "Secrets in the Pipeline" , New York Times