Le capital-investissement dans les années 2000 - Private equity in the 2000s

Voir aussi : Histoire du private equity et du capital-risque
Histoire du capital
- investissement et du capital-risque
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Histoire ancienne
(origines du private equity moderne )
Les années 1980
( boom de l' achat à effet de levier )
Les années 90
( LBO et bulle du capital-risque)
Les années 2000
( bulle dot-com à la crise du crédit )

Le capital investissement dans les années 2000 représente l'une des périodes de croissance majeure de l' histoire du capital investissement et du capital-risque . Au sein du secteur plus large du capital-investissement , deux sous-secteurs distincts, les rachats par emprunt et le capital-risque se sont développés selon des voies parallèles et interdépendantes.

Le développement des classes d'actifs de capital- investissement et de capital-risque a évolué, à partir du milieu du 20e siècle, à travers une série de cycles économiques d'expansion et de ralentissement . À la fin du siècle, la bulle Internet et la formidable croissance du capital-risque qui ont marqué les cinq années précédentes ont fait de même. Après l'effondrement de la bulle Internet, un nouvel « âge d'or » du capital-investissement s'est ensuivi, les rachats par emprunt atteignant une taille sans précédent et les sociétés de capital-investissement atteignant de nouveaux niveaux de croissance et d'institutionnalisation, dont un exemple se trouve dans The Blackstone Group IPO 2007 .

L'éclatement de la bulle Internet et le krach du capital-investissement (2000-2003)

L' indice composé NASDAQ, à forte composante technologique, a culminé à 5 048 en mars 2000, reflétant le point culminant de la bulle Internet.

Le krach du Nasdaq et le marasme technologique qui ont commencé en mars 2000 ont affecté pratiquement l'ensemble de l'industrie du capital-risque alors que les valorisations des entreprises technologiques en démarrage s'effondraient. Au cours des deux années suivantes, de nombreuses sociétés de capital-risque ont été contraintes d'amortir une grande partie de leurs investissements et de nombreux fonds étaient considérablement « sous l'eau », laissant la valeur des investissements d'un fonds en dessous du montant du capital investi. Les investisseurs en capital-risque ont cherché à réduire la taille des engagements qu'ils avaient pris envers les fonds de capital-risque et, dans de nombreux cas, les investisseurs ont cherché à se décharger des engagements existants pour des cents par dollar sur le marché secondaire . À la mi-2003, l'industrie du capital-risque était réduite à environ la moitié de sa capacité de 2001. Deux ans plus tard, l' enquête MoneyTree de PricewaterhouseCoopers a montré que le total des investissements en capital-risque est resté stable aux niveaux de 2003 jusqu'au deuxième trimestre de 2005.

Bien que les années post-boom ne représentent qu'une petite fraction des niveaux maximaux d'investissement en capital-risque atteints en 2000, elles représentent toujours une augmentation par rapport aux niveaux d'investissement de 1980 à 1995. En pourcentage du PIB, l'investissement en capital-risque était de 0,058% en 1994. , a culminé à 1,087 % (près de 19 fois le niveau de 1994) en 2000, et variait de 0,164 à 0,182 % en 2003 et 2004. La renaissance d'un environnement axé sur Internet (grâce à des accords tels que l'achat de Skype par eBay , la L'achat de MySpace.com par News Corporation et les introductions en bourse très réussies de Google.com et Salesforce.com ) ont contribué à relancer l'environnement du capital-risque. Cependant, en pourcentage de l'ensemble du marché du capital-investissement, le capital-risque n'a toujours pas atteint son niveau du milieu des années 90, sans parler de son pic en 2000.

Stagnation du marché du LBO

Pendant ce temps, alors que le secteur du capital-risque s'effondrait, l'activité sur le marché du rachat par emprunt a également considérablement diminué. Les sociétés de rachat par emprunt avaient massivement investi dans le secteur des télécommunications de 1996 à 2000 et ont profité du boom qui s'est soudainement essoufflé en 2001. Cette année-là, au moins 27 grandes sociétés de télécommunications (c'est-à-dire avec un passif de 100 millions de dollars ou plus) ont déposé une demande de mise en faillite . Les télécommunications, qui constituaient une grande partie de l'univers global des émetteurs à haut rendement, ont entraîné vers le bas l'ensemble du marché du haut rendement. Les taux de défaut globaux des entreprises ont atteint des niveaux jamais vus depuis l'effondrement du marché de 1990, atteignant 6,3 % des émissions à haut rendement en 2000 et 8,9 % des émissions en 2001. Les taux de défaut sur les obligations de pacotille ont culminé à 10,7 % en janvier 2002, selon Moody's . En conséquence, l'activité de rachat par emprunt s'est arrêtée. Les effondrements majeurs d'anciens hauts gradés, notamment WorldCom , Adelphia Communications , Global Crossing et Winstar Communications, ont été parmi les défauts les plus notables du marché. En plus du taux de défaut élevé, de nombreux investisseurs ont déploré les faibles taux de recouvrement obtenus grâce à une restructuration ou à une faillite.

Parmi les plus touchées par l'éclatement des bulles Internet et des télécommunications, deux des sociétés de capital-investissement les plus importantes et les plus actives des années 90 : Tom Hicks ' Hicks Muse Tate & Furst et Ted Forstmann 's Forstmann Little & Company . Ces entreprises ont souvent été citées comme les victimes les plus en vue du capital-investissement, ayant investi massivement dans des sociétés de technologie et de télécommunications . La réputation et la position sur le marché de Hicks Muse ont toutes deux été endommagées par la perte de plus d'un milliard de dollars provenant d'investissements minoritaires dans six sociétés de télécommunications et 13 sociétés Internet au plus fort de la bulle boursière des années 1990. De même, Forstmann a subi des pertes importantes sur ses investissements dans McLeodUSA et XO Communications . Tom Hicks a démissionné de Hicks Muse à la fin de 2004 et Forstmann Little n'a pas été en mesure de lever un nouveau fonds. Le trésor de l'État du Connecticut a poursuivi Forstmann Little pour rembourser l'investissement de 96 millions de dollars de l'État à ce stade et annuler l'engagement qu'il avait pris de porter son investissement total à 200 millions de dollars. L'humiliation de ces titans du capital-investissement n'aurait guère pu être prédite par leurs investisseurs dans les années 1990 et a obligé les investisseurs de fonds à faire preuve de plus de diligence raisonnable à l'égard des gestionnaires de fonds et à inclure des contrôles plus stricts sur les investissements dans les accords de partenariat.

Les transactions conclues au cours de cette période ont eu tendance à être moins importantes et financées moins par de la dette à haut rendement qu'au cours d'autres périodes. Les sociétés de capital-investissement ont dû concocter des financements constitués de prêts bancaires et de dette mezzanine, souvent avec des apports en fonds propres plus élevés qu'on ne l'avait vu. Les sociétés de private equity ont profité de la baisse des multiples de valorisation. Par conséquent, malgré l'activité relativement limitée, les fonds qui ont investi dans des conditions de marché défavorables ont généré des rendements attrayants pour les investisseurs. Parallèlement, en Europe, l'activité de LBO a commencé à augmenter au fur et à mesure que le marché continuait à mûrir. En 2001, pour la première fois, l'activité européenne de rachat a dépassé l'activité américaine avec 44 milliards de dollars de transactions conclues en Europe contre seulement 10,7 milliards de transactions conclues aux États-Unis. Cela s'explique par le fait que seuls six LBO de plus de 500 millions de dollars ont été réalisés en 2001, contre 27 en 2000.

Alors que les investisseurs cherchaient à réduire leur exposition à la classe d'actifs du capital-investissement, un domaine du capital-investissement de plus en plus actif au cours de ces années était le marché secondaire naissant des participations en capital-investissement. Le volume des transactions secondaires est passé de niveaux historiques de deux ou trois pour cent des engagements de capital-investissement à cinq pour cent du marché adressable au cours des premières années de la nouvelle décennie. Bon nombre des plus grandes institutions financières (par exemple, Deutsche Bank , Abbey National , UBS AG ) ont vendu des portefeuilles d'investissements directs et des portefeuilles de fonds « pay-to-play » qui étaient généralement utilisés comme moyen d'accéder à des financements à effet de levier lucratifs et à des fusions et cessions d' acquisitions , mais avait créé des centaines de millions de dollars de pertes. Certaines des transactions secondaires les plus notables (publiées) réalisées par les institutions financières au cours de cette période comprennent :

  • Chase Capital Partners a vendu un portefeuille de 500 millions de dollars de participations dans des fonds de capital-investissement en 2000.
  • La National Westminster Bank a finalisé la vente de plus de 250 investissements directs en actions évalués à près d'un milliard de dollars en 2000.
  • UBS AG a vendu un portefeuille de 1,3 milliard de dollars de participations dans des fonds de capital-investissement dans plus de 50 fonds en 2003.
  • Deutsche Bank a vendu un portefeuille d'investissement de 2 milliards de dollars dans le cadre d'une scission de MidOcean Partners , financée par un consortium d'investisseurs secondaires, en 2003.
  • Abbey National a finalisé la vente de 748 millions de livres sterling (1,33 milliard de dollars) de participations dans 41 fonds de capital-investissement et 16 participations dans des sociétés privées européennes au début de 2004.
  • Bank One a vendu un portefeuille d'un milliard de dollars d'intérêts dans des fonds de capital-investissement en 2004.

Le troisième boom du capital-investissement et « l'âge d'or » du capital-investissement (2003-2007)

À la fin de 2002 et au début de 2003, le secteur du capital-investissement avait passé les deux ans et demi précédents sous le choc des pertes importantes subies par les entreprises de télécommunications et de technologie et avait été sévèrement limité par le resserrement des marchés du crédit. En 2003 a débuté, private equity a commencé une résurgence de cinq ans qui finalement aboutir à l'achèvement de 13 des 15 plus grandes opérations de rachat à effet de levier dans l' histoire, les niveaux d'activité sans précédent d'investissement et les engagements des investisseurs et une expansion majeure et la maturation des principaux privés sociétés de capitaux propres .

La combinaison de la baisse des taux d'intérêt, de l'assouplissement des normes de prêt et des changements réglementaires pour les sociétés cotées en bourse ouvrirait la voie au plus grand boom que le capital-investissement ait connu. La législation Sarbanes Oxley , officiellement la Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act, adoptée en 2002, à la suite des scandales d'entreprise chez Enron , WorldCom , Tyco , Adelphia , Peregrine Systems et Global Crossing , Qwest Communications International , entre autres, créerait un nouveau régime de règles et de réglementations pour les sociétés cotées en bourse. En plus de l'accent mis actuellement sur les bénéfices à court terme plutôt que sur la création de valeur à long terme, de nombreux dirigeants de sociétés ouvertes ont déploré les coûts supplémentaires et la bureaucratie associés à la conformité Sarbanes-Oxley . Pour la première fois, de nombreuses grandes entreprises considéraient que la participation au capital-investissement était potentiellement plus attrayante que le maintien en bourse. Sarbanes-Oxley aurait l'effet inverse sur l'industrie du capital-risque. L'augmentation des coûts de conformité rendrait presque impossible pour les investisseurs en capital-risque d'amener de jeunes entreprises sur les marchés publics et réduirait considérablement les opportunités de sortie via IPO. Au lieu de cela, les investisseurs en capital-risque ont été contraints de plus en plus à compter sur les ventes à des acheteurs stratégiques pour une sortie de leur investissement.

Les taux d'intérêt, qui ont amorcé une importante série de baisses en 2002, réduiraient le coût d'emprunt et augmenteraient la capacité des sociétés de capital-investissement à financer de grandes acquisitions. Des taux d'intérêt plus bas encourageraient les investisseurs à revenir sur des marchés de la dette à haut rendement et des prêts à effet de levier relativement dormants , rendant la dette plus facilement disponible pour financer les rachats. En outre, les investissements alternatifs sont également devenus de plus en plus importants car les investisseurs recherchaient un rendement malgré l'augmentation du risque. Cette recherche d'investissements à rendement plus élevé alimenterait des fonds plus importants et, à leur tour, des transactions plus importantes, jamais imaginées possibles, devenaient réalité.

Certains rachats ont été réalisés en 2001 et début 2002, notamment en Europe où les financements étaient plus facilement accessibles. En 2001, par exemple, BT Group a accepté de vendre son activité internationale d'annuaires de pages jaunes ( Yell Group ) à Apax Partners et Hicks, Muse, Tate & Furst pour 2,14 milliards de livres sterling (environ 3,5 milliards de dollars à l'époque), ce qui en fait alors le plus grand LBO non corporate dans l'histoire européenne. Yell a ensuite racheté l'éditeur d'annuaires américain McLeodUSA pour environ 600 millions de dollars et a été introduit sur le FTSE de Londres en 2003.

Résurgence du grand rachat

Marqué par le rachat en deux temps de Dex Media fin 2002 et 2003 ; de grands rachats américains de plusieurs milliards de dollars pourraient à nouveau obtenir un financement important par emprunt à haut rendement, et des transactions plus importantes pourraient être conclues. Le groupe Carlyle , Welsh, Carson, Anderson & Stowe et d'autres investisseurs privés ont mené un rachat de QwestDex pour 7,5 milliards de dollars, marquant le troisième plus grand rachat d'entreprise depuis 1989. L'achat de QwestDex s'est déroulé en deux étapes : une acquisition d'actifs de 2,75 milliards de dollars connue sous le nom de Dex Media East, en novembre 2002, et une acquisition de 4,30 milliards de dollars d'actifs connus sous le nom de Dex Media West, en 2003. RH Donnelley Corporation a acquis Dex Media en 2006. Des rachats plus importants ont suivi, signalant une résurgence du capital-investissement, notamment Burger King par Bain Capital ; Jefferson Smurfit par Madison Dearborn ; Houghton Mifflin par Bain Capital , The Blackstone Group et Thomas H. Lee Partners ; et TRW Automotive de Blackstone.

En 2006, USA Today a rendu compte rétrospectivement du renouveau du capital-investissement :

Les LBO sont de retour, seulement ils se sont rebaptisés Private Equity et se promettent une fin plus heureuse. Les entreprises disent que cette fois, c'est complètement différent. Au lieu d'acheter des entreprises et de les démanteler, comme c'était le cas dans les années 80, les sociétés de capital-investissement… tirent plus de profit des entreprises sous-performantes.
Mais que les sociétés de capital-investissement d'aujourd'hui soient simplement une régurgitation de leurs homologues des années 1980… ou une version plus douce et plus douce, une chose reste claire : le capital-investissement connaît désormais un « âge d'or ». Et avec des rendements qui triplent le S&P 500, il n'est pas étonnant qu'ils défient les marchés publics pour la suprématie.

En 2004 et 2005, les grands rachats redevenaient monnaie courante et les observateurs du marché étaient stupéfaits par les niveaux de levier et les conditions de financement obtenus par les sponsors financiers lors de leurs rachats. Certains des rachats notables de cette période incluent :

La chaîne américaine de « magasins à dollars » a été cédée pour 850 millions de dollars à Bain Capital .
Un consortium de Bain Capital , Kohlberg Kravis Roberts et la société de développement immobilier Vornado Realty Trust ont annoncé l'acquisition pour 6,6 milliards de dollars du détaillant de jouets. Un mois plus tôt, Cerberus Capital Management avait fait une offre de 5,5 milliards de dollars pour les entreprises de jouets et de fournitures pour bébés.
Carlyle Group , Clayton Dubilier & Rice et Merrill Lynch ont finalisé le rachat à effet de levier de 15,0 milliards de dollars de la plus grande agence de location de voitures de Ford .
Un consortium dirigé par Sony et TPG Capital a finalisé le rachat pour 4,81 milliards de dollars du studio de cinéma. Le consortium comprenait également les sociétés spécialisées dans les médias Providence Equity Partners et Quadrangle Group ainsi que DLJ Merchant Banking Partners .
SunGard a été acquis par un consortium de sept sociétés d'investissement en capital-investissement dans le cadre d'une transaction évaluée à 11,3 milliards de dollars. Les partenaires de l'acquisition étaient Silver Lake Partners , qui a mené la transaction, ainsi que Bain Capital , The Blackstone Group , Goldman Sachs Capital Partners , Kohlberg Kravis Roberts , Providence Equity Partners et Texas Pacific Group . Il s'agit du plus important rachat par emprunt réalisé depuis le rachat de RJR Nabisco à la fin des années 1980, lors du boom des rachats par emprunt. Aussi, au moment de son annonce, SunGard serait le plus gros rachat d'entreprise technologique de l'histoire, distinction qu'il céderait au rachat de Freescale Semiconductor . La transaction SunGard est également remarquable par le nombre d'entreprises impliquées dans la transaction. L'implication de sept entreprises dans le consortium a été critiquée par les investisseurs en capital-investissement qui considéraient que les participations croisées entre entreprises étaient généralement peu attrayantes.

Âge du méga-rachat

David Rubenstein, le chef du groupe Carlyle, la plus grande société de capital-investissement (par les engagements des investisseurs) pendant le boom des rachats de 2006-07.

À la fin de 2005 et au début de 2006, de nouveaux records de « plus gros rachats » ont été établis et dépassés à plusieurs reprises avec neuf des dix premiers rachats à la fin de 2007 ayant été annoncés dans une fenêtre de 18 mois à partir du début de 2006 jusqu'à la mi-2007. De plus, le boom des rachats ne s'est pas limité aux États-Unis puisque les pays industrialisés d'Europe et de la région Asie-Pacifique ont également enregistré de nouveaux records. En 2006, les sociétés de capital-investissement ont acheté 654 sociétés américaines pour 375 milliards de dollars, ce qui représente 18 fois le niveau de transactions conclues en 2003. 22 pour cent et 33 pour cent de plus que le total de la collecte de fonds de 2005. Cependant, les fonds de capital-risque, qui étaient responsables d'une grande partie du volume de collecte de fonds en 2000 (au plus fort de la bulle Internet ), n'ont levé que 25,1 milliards de dollars en 2006, soit une baisse de 2 % par rapport à 2005 et une baisse significative par rapport à son sommet. L'année suivante, malgré le début des turbulences sur les marchés du crédit au cours de l'été, a vu une nouvelle année record de levée de fonds avec 302 milliards de dollars d'engagements d'investisseurs auprès de 415 fonds.

  • Georgia-Pacific Corp, 2005
En décembre 2005, Koch Industries , une société privée contrôlée par Charles G. Koch et David H. Koch , a acquis le producteur de pâtes et papiers Georgia-Pacific pour 21 milliards de dollars. L'acquisition a marqué le premier rachat de plus de 20 milliards de dollars et le plus grand rachat au total depuis RJR Nabisco et a propulsé Koch Industries devant Cargill en tant que plus grande société privée aux États-Unis, en termes de chiffre d'affaires.
Albertson's a accepté une offre publique d'achat de 15,9 milliards de dollars (9,8 milliards de dollars en espèces et en actions et la prise en charge de 6,1 milliards de dollars de dette) de SuperValu pour acheter la plupart des opérations d'épicerie d'Albertson. La chaîne de pharmacies CVS Caremark a acquis 700 pharmacies autonomes Sav-On et Osco et un centre de distribution, et un groupe comprenant Cerberus Capital Management et Kimco Realty Corporation a acquis quelque 655 épiceries sous-performantes et un certain nombre de centres de distribution.
  • EQ Office , 2006 – The Blackstone Group a finalisé l'acquisition pour 37,7 milliards de dollars de l'un des plus grands propriétaires d'immeubles de bureaux commerciaux aux États-Unis. Au moment de son annonce, le rachat d'EQ Office est devenu le plus important de l'histoire, dépassant le rachat de HCA . Il sera dépassé par la suite par les rachats de TXU et BCE (annoncés mais à la fin du premier trimestre 2008 pas encore réalisés).
  • Semi - conducteur Freescale , 2006
Un consortium dirigé par Blackstone et comprenant le groupe Carlyle , Permira et TPG Capital a finalisé la prise de contrôle de 17,6 milliards de dollars de la société de semi-conducteurs. Au moment de son annonce, Freescale serait le plus grand rachat par emprunt d'une entreprise technologique jamais réalisé, dépassant le rachat de 2005 de SunGard .
General Motors a vendu une participation majoritaire de 51 % dans sa branche de financement, GMAC Financial Services, à un consortium dirigé par Cerberus Capital Management , valorisant la société à 16,8 milliards de dollars. Par ailleurs, General Motors a vendu une participation de 78 % dans GMAC (maintenant Ally Financial ) Commercial Holding Corporation, rebaptisée Capmark, son entreprise immobilière, à un groupe d'investisseurs dirigé par Kohlberg Kravis Roberts et Goldman Sachs Capital Partners dans le cadre d'un accord de 1,5 milliard de dollars. En juin 2008, GMAC a finalisé un refinancement de 60 milliards de dollars visant à améliorer les liquidités de sa filiale hypothécaire en difficulté, Residential Capital ( GMAC ResCap ), y compris 1,4 milliard de dollars d'apports supplémentaires en fonds propres de la société mère et de Cerberus.
Kohlberg Kravis Roberts et Bain Capital , ainsi que Merrill Lynch et la famille Frist (qui avait fondé la société) ont finalisé l'acquisition de 31,6 milliards de dollars de la société hospitalière, 17 ans après sa première privatisation dans le cadre d'un rachat par la direction. Au moment de son annonce, le rachat de HCA serait le premier de plusieurs à établir de nouveaux records pour le plus gros rachat, éclipsant le rachat de 1989 de RJR Nabisco . Il a ensuite été dépassé par les rachats d' EQ Office , TXU et BCE (annoncés mais à la fin du premier trimestre de 2008 pas encore achevés).
Un consortium de sociétés de capital-investissement comprenant Goldman Sachs Capital Partners , Carlyle Group et Riverstone Holdings a finalisé l'acquisition de 27,5 milliards de dollars (y compris la dette prise en charge) de l'un des plus grands exploitants de pipelines aux États-Unis. Le rachat a été soutenu par Richard Kinder , co-fondateur de la société et ancien président d' Enron .
Apollo Global Management et TPG Capital ont finalisé l'acquisition de 27,39 milliards de dollars (y compris l'achat des actions en circulation pour 16,7 milliards de dollars et la prise en charge de 10,7 milliards de dollars de dette en cours) de la société de jeux.
La compagnie de téléphone danoise a été rachetée par Kohlberg Kravis Roberts , Apax Partners , Providence Equity Partners et Permira pour 12,2 milliards d'euros (15,3 milliards de dollars), ce qui en faisait à l'époque le deuxième plus gros rachat européen de l'histoire.
TPG Capital et Silver Lake Partners ont annoncé un accord pour acheter Sabre Holdings , qui exploite Travelocity , Sabre Travel Network et Sabre Airline Solutions , pour environ 4,3 milliards de dollars en espèces, plus la prise en charge de 550 millions de dollars de dette. Plus tôt dans l'année, Blackstone a acquis le principal concurrent de Sabre Travelport .
Travelport, qui détient Worldspan et Galileo ainsi qu'environ 48 % d' Orbitz Worldwide, a été racheté à Cendant par The Blackstone Group, One Equity Partners et Technology Crossover Ventures dans le cadre d'un accord évalué à 4,3 milliards de dollars. La vente de Travelport a suivi les scissions des activités immobilières et hôtelières de Cendant, Realogy Corporation et Wyndham Worldwide Corporation , respectivement, en juillet 2006. Plus tard dans l'année, TPG et Silver Lake acquerraient le principal concurrent de Travelport, Saber Holdings .
Kohlberg Kravis Roberts et Stefano Pessina, vice-président et principal actionnaire de la société, ont acquis le détaillant britannique de pharmacies pour 12,4 milliards de livres sterling (24,8 milliards de dollars) y compris la dette prise en charge, après avoir augmenté leur offre de plus de 40 pour cent au milieu de la concurrence intense de Terra Firma Capital Partners et Bienvenue Confiance . Le rachat est intervenu un an seulement après la fusion de Boots Group plc (Boots the Chemist) et d'Alliance UniChem plc.
Le groupe Blackstone, Kohlberg Kravis Roberts , TPG Capital et Goldman Sachs Capital Partners ont acquis la société de dispositifs médicaux pour 11,6 milliards de dollars.
Cerberus Capital Management a finalisé l'acquisition pour 7,5 milliards de dollars de 80,1% du constructeur automobile américain. Seuls 1,45 milliard de dollars de produits devaient être versés à Daimler et n'incluent pas près de 600 millions de dollars de liquidités que Daimler a accepté d'investir dans Chrysler. Alors que l'entreprise était en difficulté, Cerberus a fait appel à l'ancien PDG de Home Depot , Robert Nardelli, en tant que nouveau directeur général de Chrysler pour effectuer un redressement de l'entreprise.
Kohlberg Kravis Roberts et TPG Capital ont finalisé le rachat pour 29 milliards de dollars du processeur de paiement par carte de crédit et de débit et ancien parent de Western Union Michael Capellas, auparavant PDG de MCI Communications et Compaq a été nommé PDG de la société privée.
Un groupe d'investisseurs dirigé par KKR et TPG Capital et avec Goldman Sachs Capital Partners a finalisé le rachat de 44,37 milliards de dollars du service public réglementé et du producteur d'électricité. Le groupe d'investisseurs a dû travailler en étroite collaboration avec les régulateurs ERCOT pour obtenir l'approbation de la transaction, mais avait une expérience significative avec les régulateurs depuis leur précédent rachat de Texas Genco .
Le 4 juillet 2008, BCE a annoncé qu'une entente définitive avait été conclue sur les conditions de l'achat, avec tout le financement en place, et Michael Sabia a quitté BCE, George Cope assumant le poste de chef de la direction le 11 juillet. date était prévue pour le 11 décembre 2008 avec une valeur de 51,7 milliards de dollars (canadiens). La société a échoué à un test de solvabilité de KPMG qui était nécessaire pour que la fusion ait lieu. L'accord a été annulé lorsque les résultats du test ont été publiés.

Private equity coté en bourse

Bien qu'il y ait eu auparavant certains cas de véhicules de capital-investissement cotés en bourse, la convergence du capital-investissement et des marchés des capitaux publics a attiré beaucoup plus d'attention lorsque plusieurs des plus grandes sociétés de capital-investissement ont recherché diverses options sur les marchés publics. L'introduction en bourse de sociétés de capital-investissement et de fonds de capital-investissement est apparue comme une décision inhabituelle, car les fonds de capital-investissement achètent souvent des sociétés publiques cotées en bourse, puis les privatisent. Les sociétés de capital-investissement sont rarement soumises aux exigences de déclaration trimestrielle des marchés publics et vantent cette indépendance aux vendeurs potentiels comme un avantage clé de la privatisation. Néanmoins, il existe fondamentalement deux opportunités distinctes que les sociétés de capital-investissement ont poursuivies sur les marchés publics. Ces options impliquaient une liste publique de :

  • Une société de capital-investissement (la société de gestion), qui offre aux actionnaires la possibilité de s'exposer aux frais de gestion et aux intérêts reportés gagnés par les professionnels de l'investissement et les gestionnaires de la société de capital-investissement. L'exemple le plus notable de cette liste publique a été complété par le groupe Blackstone en 2007
  • Un fonds de capital-investissement ou un véhicule d'investissement similaire, qui permet aux investisseurs qui ne pourraient autrement pas investir dans une société en commandite de capital-investissement traditionnelle d'obtenir une exposition à un portefeuille d'investissements en capital-investissement.

En mai 2006, Kohlberg Kravis Roberts a levé 5 milliards de dollars lors d'une introduction en bourse pour un nouveau véhicule d'investissement permanent ( KKR Private Equity Investors ou KPE) coté à la bourse Euronext d' Amsterdam (ENXTAM : KPE). KKR a levé plus de trois fois ce qu'il avait prévu au départ, car de nombreux investisseurs dans KPE étaient des fonds spéculatifs recherchant une exposition au capital-investissement mais ne pouvaient pas s'engager à long terme dans des fonds de capital-investissement. Le private equity étant en plein essor les années précédentes, la proposition d'investir dans un fonds KKR est apparue attractive pour certains investisseurs. Cependant, les performances de KPE au premier jour ont été médiocres, s'échangeant en baisse de 1,7% et le volume des transactions était limité. Initialement, une poignée d'autres sociétés de capital-investissement et de fonds spéculatifs avaient prévu de suivre l'exemple de KKR, mais ont abandonné ces plans lorsque les performances de KPE ont continué à faiblir après son introduction en bourse. L'action de KPE est passée d'un prix d'introduction en bourse de 25 € par action à 18,16 €, une baisse de 27 %, à la fin de 2007, et un creux de 11,45 €, une baisse de 54,2 %, par action au premier trimestre 2008. KPE divulgué en mai 2008 qu'elle avait réalisé environ 300 millions de dollars de ventes secondaires de participations sélectionnées de sociétés en commandite et d'engagements non tirés envers certains fonds gérés par KKR afin de générer des liquidités et de rembourser des emprunts.

Le groupe Blackstone de Schwarzman a réalisé la première grande introduction en bourse d'une société de capital-investissement en juin 2007.

Le 22 mars 2007, The Blackstone Group a déposé une demande auprès de la SEC pour lever 4 milliards de dollars dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne. Le 21 juin, Blackstone a échangé une participation de 12,3% dans sa propriété pour 4,13 milliards de dollars lors de la plus grande introduction en bourse aux États-Unis depuis 2002. Négociée à la Bourse de New York sous le symbole BX, Blackstone était au prix de 31 $ par action le 22 juin 2007.

Moins de deux semaines après l'introduction en bourse de The Blackstone Group, la société rivale Kohlberg Kravis Roberts a déposé une demande auprès de la SEC en juillet 2007 pour lever 1,25 milliard de dollars en vendant une participation dans sa société de gestion. KKR avait précédemment coté son véhicule de fonds de capital-investissement KKR Private Equity Investors (KPE) en 2006. Le début de la crise du crédit et la fermeture du marché des introductions en bourse réduiraient les perspectives d'obtention d'une valorisation qui serait attrayante pour KKR et l' introduction en bourse a été reporté à plusieurs reprises.

Pendant ce temps, d'autres investisseurs privés cherchaient à réaliser une partie de la valeur bloquée dans leurs entreprises. En septembre 2007, le groupe Carlyle a vendu une participation de 7,5 % dans sa société de gestion à Mubadala Development Company, qui appartient à l' Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) pour 1,35 milliard de dollars, ce qui valorise Carlyle à environ 20 milliards de dollars. De même, en janvier 2008, Silver Lake Partners a vendu une participation de 9,9 % dans sa société de gestion au California Public Employees' Retirement System (CalPERS) pour 275 millions de dollars.

De plus, Apollo Global Management a réalisé un placement privé d'actions dans sa société de gestion en juillet 2007. En poursuivant un placement privé plutôt qu'une offre publique, Apollo serait en mesure d'éviter une grande partie de l'examen public appliqué à Blackstone et KKR. En avril 2008, Apollo a déposé une demande auprès de la SEC pour permettre à certains détenteurs de ses actions privées de vendre leurs actions à la Bourse de New York . En avril 2004, Apollo a levé 930 millions de dollars pour une société de développement commercial cotée , Apollo Investment Corporation (NASDAQ : AINV), afin d'investir principalement dans des entreprises du marché intermédiaire sous forme de dette mezzanine et de prêts garantis de premier rang , ainsi qu'en faisant des prises de participation directes. investissements dans les entreprises. La Société investit également dans des titres de sociétés ouvertes.

Historiquement, aux États-Unis, il y avait eu un groupe de sociétés de capital-investissement cotées en bourse qui étaient enregistrées en tant que sociétés de développement commercial (BDC) en vertu de l' Investment Company Act de 1940 . En règle générale, les BDC sont structurées de la même manière que les fiducies de placement immobilier (FPI) en ce sens que la structure de la BDC réduit ou élimine l'impôt sur le revenu des sociétés . En retour, les FPI sont tenues de distribuer 90 pour cent de leurs revenus , qui peuvent être imposables pour leurs investisseurs . À la fin de 2007, parmi les plus grandes BDC (par valeur marchande, à l'exception d'Apollo Investment Corp, évoqué plus haut) figurent : American Capital Strategies (NASDAQ:ACAS), Allied Capital Corp (NASDAQ:ALD), Ares Capital Corporation (NASDAQ : ARCC), Gladstone Investment Corp (NASDAQ : GAIN) et Kohlberg Capital Corp (NASDAQ : KCAP).

Marché secondaire et évolution de la classe d'actifs du private equity

À la suite de l'effondrement des marchés boursiers en 2000, de nombreux investisseurs en capital-investissement ont cherché à se retirer rapidement de leurs engagements en cours. La montée en flèche de l'activité sur le marché secondaire, qui était auparavant une niche relativement petite du secteur du capital-investissement, a incité de nouveaux entrants sur le marché, mais le marché était toujours caractérisé par une liquidité limitée et des prix en difficulté, les fonds de capital-investissement se négociant à des rabais importants. à la juste valeur.

À partir de 2004 et jusqu'en 2007, le marché secondaire s'est transformé en un marché plus efficace sur lequel les actifs se négociaient pour la première fois à ou au-dessus de leurs justes valeurs estimées et la liquidité a considérablement augmenté. Au cours de ces années, le marché secondaire est passé d'une sous-catégorie de niche dans laquelle la majorité des vendeurs étaient en difficulté à un marché actif avec une offre abondante d'actifs et de nombreux participants au marché. En 2006, la gestion de portefeuille active était devenue beaucoup plus courante sur le marché secondaire de plus en plus développé et un nombre croissant d'investisseurs avaient commencé à rechercher des ventes secondaires pour rééquilibrer leurs portefeuilles de capital-investissement. L'évolution continue du marché secondaire du capital-investissement reflète la maturation et l'évolution du secteur plus large du capital-investissement. Parmi les transactions secondaires divulguées publiquement les plus notables (on estime que plus des deux tiers de l'activité du marché secondaire ne sont jamais divulgués publiquement) :

  • CalPERS , en 2008, accepte la vente d'un portefeuille de 2 milliards de dollars de fonds de capital-investissement hérités à un consortium d'investisseurs du marché secondaire.
  • Ohio Bureau of Workers' Compensation , en 2007, aurait accepté de vendre un portefeuille de 400 millions de dollars d'intérêts dans des fonds de capital-investissement
  • MetLife , en 2007, a accepté de vendre un portefeuille de 400 millions de dollars de plus de 100 participations dans des fonds de capital-investissement.
  • Bank of America , en 2007, a achevé la scission de BA Venture Partners pour former Scale Venture Partners, qui a été financée par un consortium non divulgué d'investisseurs secondaires.
  • Mellon Financial Corporation , suite à l'annonce de sa fusion avec Bank of New York en 2006, a vendu un portefeuille de 1,4 milliard de dollars de fonds de capital-investissement et d'intérêts directs.
  • American Capital Strategies , en 2006, a vendu un portefeuille d'investissements d'un milliard de dollars à un consortium d'acheteurs secondaires.
  • Bank of America , en 2006, achève la scission de BA Capital Europe pour former Argan Capital, qui a été financé par un consortium non divulgué d'investisseurs secondaires.
  • JPMorgan Chase , en 2006, a conclu la vente d'une participation de 925 millions de dollars dans JPMP Global Fund à un consortium d'investisseurs secondaires.
  • Temasek Holdings , en 2006, a finalisé la titrisation d'un montant de 810 millions de dollars d'un portefeuille de 46 fonds de capital-investissement.
  • Dresdner Bank , en 2005, vend un portefeuille de fonds de capital-investissement de 1,4 milliard de dollars.
  • Dayton Power & Light , un service public d'électricité basé dans l'Ohio, a vendu en 2005 un portefeuille de 1,2 milliard de dollars d'intérêts dans des fonds de capital-investissement

La crise du crédit et le capital-investissement post-moderne (2007-2008)

En juillet 2007, les turbulences qui avaient affecté les marchés hypothécaires se sont propagées aux marchés de la finance à effet de levier et de la dette à haut rendement . Les marchés ont été très robustes au cours des six premiers mois de 2007, avec l' évolution très respectueux de l' émetteur , y compris PIK et PIK à bascule (intérêt est « P ayable I n K ind ») et la lumière alliance dette largement disponible pour financer des rachats à effet de levier. Les mois de juillet et août ont été marqués par un ralentissement notable des niveaux d'émission sur les marchés des prêts à haut rendement et à effet de levier, seuls quelques émetteurs ayant accédé au marché. Des conditions de marché incertaines ont entraîné un élargissement significatif des écarts de rendement, ce qui, associé au ralentissement typique de l'été, a conduit de nombreuses entreprises et banques d'investissement à suspendre leurs projets d'émission de dette jusqu'à l'automne. Cependant, le rebond attendu du marché après la fête du Travail 2007 ne s'est pas matérialisé et le manque de confiance du marché a empêché la tarification des transactions. À la fin du mois de septembre, l'ampleur de la situation du crédit est devenue évidente lorsque les principaux prêteurs, dont Citigroup et UBS AG, ont annoncé d'importantes dépréciations en raison de pertes de crédit. Les marchés financiers à effet de levier se sont pratiquement arrêtés. À la suite du changement soudain du marché, les acheteurs commenceraient à se retirer ou à renégocier les transactions conclues au sommet du marché :

Kohlberg Kravis Roberts et Goldman Sachs Capital Partners ont annoncé le rachat pour 8 milliards de dollars de Harman , le fabricant des haut- parleurs JBL et Harman Kardon , en avril 2008. Dans une nouvelle partie de l'accord, les acheteurs ont offert aux actionnaires de Harman la possibilité de conserver jusqu'à 27 pourcentage de participation dans la nouvelle société privée et part de tout bénéfice réalisé si la société est ultérieurement vendue ou rendue publique en tant que concession aux actionnaires. Cependant, en septembre 2007, les acheteurs se sont retirés de l'accord, affirmant que la santé financière de l'entreprise avait souffert d'un changement défavorable important .
SLM Corporation (NYSE: SLM), communément connu sous le nom de Sallie Mae, a annoncé son intention d'acquérir par un consortium de sociétés de private equity et de grandes banques d'investissement , y compris Fleurs JC , Friedman Fleischer & Lowe , Bank of America et JPMorgan Chase Avec le début de la resserrement du crédit en juillet 2007, le rachat de Sallie Mae a rencontré des difficultés.
Après avoir poursuivi l'entreprise pendant plus de six mois, Bain Capital et Thomas H. Lee Partners ont finalement obtenu le soutien des actionnaires pour finaliser le rachat de l'opérateur de la station de radio pour 26,7 milliards de dollars (y compris la dette prise en charge). Le rachat a bénéficié du soutien de la famille fondatrice Mays, mais les acheteurs ont d'abord dû faire pression pour un vote par procuration avant d'augmenter leur offre à plusieurs reprises. En raison du resserrement du crédit, les banques ont cherché à retirer leurs engagements pour financer l'acquisition de Clear Channel. Les acheteurs ont porté plainte contre le groupe bancaire (dont Citigroup , Morgan Stanley , Deutsche Bank , Credit Suisse , la Royal Bank of Scotland et Wachovia ) pour les contraindre à financer la transaction. En fin de compte, les acheteurs et les banques ont pu renégocier la transaction, réduisant le prix d'achat payé aux actionnaires et augmentant le taux d'intérêt sur les prêts.
Le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario , Providence Equity Partners et Madison Dearborn ont annoncé un rachat de 51,7 milliards de dollars canadiens (dette comprise) de BCE en juillet 2007, ce qui constituerait le plus important rachat par emprunt de l'histoire, dépassant le record établi précédemment par le rachat de TXU . Depuis son annonce, le rachat a fait face à un certain nombre de défis, notamment des problèmes avec les prêteurs et les tribunaux au Canada .

Le resserrement du crédit a incité les entreprises de rachat à poursuivre un nouveau groupe de transactions afin de déployer leurs fonds d'investissement massifs, y compris les transactions d' investissement privé en capital public (PIPE), ainsi que les achats de dette dans les transactions de rachat à effet de levier existantes. Certaines des transactions les plus notables réalisées dans les profondeurs de la crise du crédit comprennent :

Alors que la crise du crédit atteignait son apogée au premier trimestre 2008, Apollo Global Management , TPG Capital et The Blackstone Group ont finalisé l'acquisition de 12,5 milliards de dollars de prêts bancaires auprès de Citigroup . Le portefeuille était principalement composé de prêts à effet de levier garantis de premier rang qui avaient été consentis pour financer des opérations de LBO au plus fort du marché. Citigroup n'avait pas été en mesure de syndiquer les prêts avant le début de la crise du crédit. Les prêts auraient été vendus au "milieu de 80 cents par dollar" par rapport à leur valeur nominale.
Un groupe d'investissement dirigé par TPG Capital a investi 7 milliards de dollars - dont TPG a engagé 1,5 milliard de dollars - en nouveaux capitaux dans l' épargne et le prêt en difficulté pour consolider les finances de l'entreprise.

Réflexions contemporaines sur le private equity et les controverses sur le private equity

Le groupe Carlyle a figuré en bonne place dans le film Fahrenheit 9-11 de Michael Moore en 2003 . Le film suggérait que le Carlyle Group exerçait une énorme influence sur la politique et les contrats du gouvernement américain à travers sa relation avec le père du président, George HW Bush , un ancien conseiller principal du Carlyle Group. De plus, Moore a cité des relations avec la famille Ben Laden . Le film cite l'auteur Dan Briody affirmant que le groupe Carlyle "a gagné" à partir du 11 septembre parce qu'il possédait United Defense , un entrepreneur militaire, bien que le système de fusée d'artillerie Crusader de 11 milliards de dollars développé pour l' armée américaine soit l'un des rares systèmes d'armes annulés par l'administration Bush.

Au cours des années suivantes, l'attention s'est intensifiée sur le capital-investissement à mesure que la taille des transactions et le profil des entreprises augmentaient. L'attention augmenterait considérablement à la suite d'une série d'événements impliquant The Blackstone Group : l'introduction en bourse de la société et la célébration de l'anniversaire de son PDG. Le Wall Street Journal observant la célébration du 60e anniversaire de Steve Schwarzman de Blackstone en février 2007 a décrit l'événement comme suit :

L'entrée de l'armurerie était ornée de bannières peintes pour reproduire l'appartement tentaculaire de Park Avenue de M. Schwarzman. Une fanfare et des enfants vêtus d'uniformes militaires ont introduit les invités. Un immense portrait de M. Schwarzman, habituellement accroché dans son salon, a été expédié pour l'occasion. L'affaire a été animée par le comédien Martin Short. Rod Stewart a joué. Le compositeur Marvin Hamlisch a fait un numéro de "A Chorus Line". La chanteuse Patti LaBelle a dirigé la chorale de l'église baptiste abyssinienne dans un air sur M. Schwarzman. Parmi les participants figuraient Colin Powell et le maire de New York Michael Bloomberg. Le menu comprenait du homard, de l'Alaska au four et un Chassagne Montrachet Louis Jadot 2004, parmi d'autres vins raffinés.

Schwarzman a reçu un contrecoup sévère de la part des critiques du secteur du capital-investissement et des autres investisseurs du capital-investissement. L'événement somptueux qui a rappelé à beaucoup les excès de cadres notoires dont Bernie Ebbers ( WorldCom ) et Dennis Kozlowski ( Tyco International ). David Rubenstein , le fondateur de The Carlyle Group a fait remarquer : « Nous avons tous voulu rester privés – du moins jusqu'à maintenant. et c'est même si vous aimez Rod Stewart."

Les craintes de Rubenstein se sont confirmées lorsqu'en 2007, le Service Employees International Union a lancé une campagne contre les sociétés de capital-investissement, en particulier les plus grandes sociétés de rachat par le biais d'événements publics, de manifestations ainsi que de tracts et de campagnes Web. Un certain nombre de dirigeants de capital-investissement de premier plan ont été ciblés par les membres du syndicat, mais la campagne du SEIU n'a pas été aussi efficace pour ralentir le boom des rachats que le resserrement du crédit de 2007 et 2008 s'avérera finalement.

En 2008, le SEIU déplacera une partie de son attention des attaques directes contre les sociétés de capital-investissement vers la mise en évidence du rôle des fonds souverains dans le capital-investissement. Le SEIU a fait adopter en Californie une législation interdisant les investissements des agences d'État (en particulier CalPERS et CalSTRS ) dans des entreprises liées à certains fonds souverains. De plus, le SEIU a tenté de critiquer le traitement de l' imposition des intérêts reportés . Le SEIU, et d'autres critiques, soulignent que de nombreux riches investisseurs en capital-investissement paient des impôts à des taux inférieurs (parce que la majorité de leurs revenus proviennent des intérêts reportés , des paiements reçus sur les bénéfices des investissements d'un fonds de capital- investissement) que la plupart des les employés de base des sociétés de portefeuille d'une société de capital-investissement. En 2009, les organismes de réglementation canadiens ont mis en place une réglementation rigoureuse pour les courtiers en titres exemptés (non cotés en bourse). Les courtiers du marché dispensé vendent des titres qui sont dispensés des exigences de prospectus et doivent s'inscrire auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.

Voir également

Remarques

Les références