Joint venture internationale - International joint venture
Une coentreprise internationale (IJV) se produit lorsque deux entreprises basées dans deux ou plusieurs pays forment un partenariat . Une entreprise qui souhaite explorer le commerce international sans assumer l'entière responsabilité des transactions commerciales transfrontalières a la possibilité de former une coentreprise avec un partenaire étranger. Les investisseurs internationaux qui s'engagent dans une coentreprise minimisent le risque lié à l' acquisition pure et simple d'une entreprise . Dans le développement des affaires à l'international, effectuer une due diligence sur le pays étranger et le partenaire limite les risques inhérents à une telle transaction commerciale.
Les IJV aident les entreprises à former des alliances stratégiques , qui leur permettent d'obtenir un avantage concurrentiel grâce à l'accès aux ressources d'un partenaire, notamment les marchés, les technologies, les capitaux et les personnes. Les coentreprises internationales sont considérées comme un moyen pratique de transfert de connaissances , tel que le transfert de technologie , de l'expertise multinationale aux entreprises locales, et un tel transfert de connaissances peut contribuer à l'amélioration des performances des entreprises locales. Au sein des IJV, une ou plusieurs des parties sont situées là où se déroulent les opérations de l'IJV et impliquent également une entreprise locale et étrangère.
Éléments basiques
Ceux-ci inclus:
- Accord contractuel - Les IJV sont établies par des contrats exprès qui consistent en un ou plusieurs accords impliquant au moins deux personnes ou organisations et qui sont conclus dans un but commercial spécifique.
- Objectif et durée limités spécifiques - Les IJV sont formées pour un objectif commercial spécifique et peuvent avoir une durée de vie limitée ou être à long terme. Les IJV sont souvent établies pour une durée limitée parce que (a) les activités complémentaires impliquent un montant limité d'actifs; (b) les actifs complémentaires n'ont qu'une durée de vie limitée; et/ou (c) les activités de production complémentaires n'auront qu'une efficacité limitée.
- Intérêt de propriété conjoint - Chaque participant à l'IJV apporte des biens, de l'argent ou d'autres propriétés et du capital organisationnel pour la poursuite d'un objectif commercial commun et spécifique. Ainsi, une IJV n'est pas simplement une relation contractuelle, mais plutôt les contributions sont versées à une entreprise commerciale nouvellement formée, généralement une société par actions , une société à responsabilité limitée ou un partenariat. En tant que tels, les participants acquièrent un intérêt de propriété conjointe dans les actifs et l'objet de l'IJV.
- Buts et objectifs financiers et intangibles communs - Les participants à l'IJV partagent une attente commune concernant la nature et le montant des buts et objectifs financiers et intangibles attendus de l'IJV. Les buts et objectifs d'une IJV ont tendance à être étroitement ciblés, reconnaissant que les actifs déployés par chaque participant ne représentent qu'une partie de la base de ressources globale.
- Bénéfices, pertes, gestion et contrôle partagés - Les participants à l'IJV partagent les profits et pertes financiers et intangibles spécifiques et identifiables, ainsi que certains éléments de la gestion et du contrôle de l'IJV.
Raisons de la formation
Il existe de nombreuses motivations qui conduisent à la formation d'une JV (joint venture). Ils comprennent:
- Partage des risques - Le partage des risques est une raison courante pour former une coentreprise, en particulier dans les industries à forte intensité de capital et dans les industries où les coûts élevés de développement de produits équivalent à une forte probabilité d'échec d'un produit particulier.
- Économies d'échelle – Si une industrie a des coûts fixes élevés, une coentreprise avec une entreprise plus grande peut fournir les économies d'échelle nécessaires pour être concurrentielles à l'échelle mondiale et peut être un moyen efficace par lequel deux entreprises peuvent mettre en commun leurs ressources et atteindre une masse critique.
- Accès au marché - Pour les entreprises qui n'ont pas une compréhension de base des clients et de la relation / infrastructure pour distribuer leurs produits aux clients, former une coentreprise avec le bon partenaire peut fournir un accès instantané à des canaux de distribution établis, efficaces et efficaces et à des bases de clients réceptives. Ceci est important pour une entreprise car la création de nouveaux canaux de distribution et l'identification de nouvelles bases de clients peuvent être des activités extrêmement difficiles, longues et coûteuses.
- Contraintes géographiques - Lorsqu'il existe une opportunité commerciale attrayante sur un marché étranger, le partenariat avec une entreprise locale est attrayant pour une entreprise étrangère car la pénétration d'un marché étranger peut être difficile à la fois en raison d'un manque d'expérience sur ce marché et des barrières locales à l'étranger. sociétés détenues ou sous contrôle étranger.
- Contraintes de financement – Lorsqu'une entreprise est confrontée à des coûts de développement initiaux élevés, trouver la bonne coentreprise peut fournir le financement et la crédibilité nécessaires auprès des tiers.
- Obstacles à l'acquisition - Lorsqu'une entreprise souhaite en acquérir une autre mais ne peut pas en raison du coût, de la taille, des restrictions géographiques ou des obstacles juridiques, faire équipe avec une entreprise dans une coentreprise est une option intéressante. La JV est sensiblement moins coûteuse et donc moins risquée que les acquisitions complètes, et est parfois utilisée comme première étape d'une acquisition complète avec la JV. Un tel arrangement donne à l'acheteur la possibilité de réduire ses pertes si l'investissement s'avère moins fructueux que prévu ou d'acquérir le reste de l'entreprise dans certaines circonstances.
Vérifications nécessaires
Avant de s'engager dans une coentreprise internationale, les entreprises sont invitées par des conseillers commerciaux à effectuer une due diligence approfondie sur le pays, l'entreprise et le partenaire. La diligence raisonnable est l'enquête sur un pays, une entreprise ou une personne, dans le but d'obtenir des informations utiles sur les avantages potentiels, les pièges et les coûts. Il aide les investisseurs à faire de meilleurs profits et à atténuer les risques. Il comprend une recherche approfondie sur les partenaires potentiels via des canaux tels qu'Internet, la recherche dans les bases de données et les médias, l'établissement des devoirs et des responsabilités de chaque partenaire, le contrôle de gestion, l'accord sur les répartitions des rendements, les stratégies de sortie , les plans d'urgence, etc. Cabinets d'avocats internationaux travaillant avec des entreprises qui sont envisager une coentreprise utilisera une liste de contrôle de diligence raisonnable pour s'assurer qu'il s'agit d'un bon développement commercial.
Avantages
Bon nombre des avantages associés aux coentreprises internationales sont qu'elles offrent aux entreprises la possibilité d'acquérir de nouvelles capacités et expertises et qu'elles permettent aux entreprises d'entrer dans des activités connexes ou de nouveaux marchés géographiques ou d'acquérir de nouvelles connaissances technologiques. De plus, les coentreprises internationales ont dans la plupart des cas une courte durée de vie, ce qui permet aux entreprises de prendre des engagements à court terme plutôt qu'à long terme. Grâce à des coentreprises internationales, les entreprises ont la possibilité d'augmenter leurs marges bénéficiaires , d'accélérer la croissance de leurs revenus, de produire de nouveaux produits, de se développer sur de nouveaux marchés nationaux , d'obtenir un soutien financier et de partager des scientifiques ou d'autres professionnels possédant des compétences uniques qui profiteront aux entreprises.
Structure
Les coentreprises internationales sont développées lorsque deux entreprises travaillent ensemble pour atteindre un objectif spécifique. Par exemple, la société A et la société B commencent d'abord par identifier et sélectionner un partenaire IJV. Ce processus implique plusieurs étapes telles que l'étude de marché, la recherche de partenaires, l'évaluation des options, les négociations, l'évaluation d' entreprise, la planification d'entreprise et la diligence raisonnable. Ces démarches sont prises en charge par chaque entreprise. Il existe également des procédures légales impliquées telles que l'accord IJV, les accords auxiliaires et les approbations réglementaires. Une fois ce processus terminé, la société IJV est formée et au cours de cette procédure finale, les étapes franchies sont la formation et la gestion.
La structuration des IJV peut poser un défi lorsque les parties sont issues de deux cultures ou juridictions différentes. Une fois que les deux parties sont parvenues à un accord sur des questions fondamentales telles que la nature commerciale, la portée et les objectifs mutuels de la coentreprise, les parties doivent décider où, l'entreprise aura lieu et à quoi ressemblera la structure juridique de l'entreprise. La plupart du temps, la structure convenue sera entre différents types de sociétés, de partenariats ou une forme de société à responsabilité limitée.
Responsabilité limitée
La responsabilité limitée permet de limiter les dettes et les pertes des actifs de l'entreprise et de protéger les actifs des membres eux-mêmes contre la responsabilité des dettes de l'entreprise.
Dans une société à responsabilité limitée (LLP), les partenaires ont une responsabilité limitée et ne peuvent être tenus responsables que dans la mesure de leurs investissements en capital. Aux États-Unis, en plus des associés à responsabilité limitée, la loi exige que chaque société en commandite ait au moins un associé commandité qui a une responsabilité illimitée. Le commandité peut être tenu responsable de toutes les obligations de la société en commandite. De nombreuses entreprises résolvent ce problème en formant une entité ad hoc , généralement une société à responsabilité limitée ou une société, qui agit alors en tant que commandité.
Une coentreprise constituée en société à responsabilité limitée (LLC) offre une protection aux partenaires en offrant une responsabilité limitée à tous ses membres. Contrairement à une société à responsabilité limitée (LLP), il n'est pas nécessaire d'avoir un commandité qui a une responsabilité illimitée et peut être tenu responsable de toutes les responsabilités.
Les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité limitée aux États - Unis ont l'avantage d'être des entités intermédiaires aux fins de l' impôt américain . La société en commandite ne paie pas d'impôts. Au lieu de cela, l'obligation fiscale de l'entreprise est attribuée aux membres de la LLP au prorata de leurs intérêts dans l'entreprise.
La gestion
Il existe deux types de coentreprises internationales : la société mère dominante et la gestion partagée . Au sein des IJV parents dominants, tous les projets sont gérés par un parent qui décide de tous les responsables fonctionnels de l'entreprise. Le conseil d'administration , composé des dirigeants de chaque société mère, joue également un rôle clé dans la gestion de l'entreprise en prenant toutes les décisions opérationnelles et stratégiques. Une entreprise mère dominante est avantageuse lorsqu'une entreprise mère en coentreprise internationale est sélectionnée pour des raisons autres que l'apport de la direction.
D'autre part, les entreprises de gestion partagée consistent en la gestion de l'entreprise par les deux parents. Chaque parent organise des managers fonctionnels et des cadres qui seront au sein du conseil d'administration. Dans cette forme de gestion, il existe également deux types d'entreprises de gestion partagée. Le premier type est 50:50 IJV et c'est là que chaque partenaire investit 50% des capitaux propres en échange d'un contrôle participatif de 50%. Le deuxième type est celui où les deux partenaires peuvent négocier que toutes les entreprises de gestion partagée ne sont pas 50:50 et qu'un partenaire a plus qu'un rôle égalitaire dans l'IJV.
La finance
Lorsque deux partenaires ou plus se réunissent et forment un accord de coentreprise international, ils doivent décider très tôt de ce que la structure financière impliquera, car cela facilitera la gestion et le contrôle. Certaines des étapes comprennent l'établissement du capital requis pour démarrer l'IJV, l'impact de l'obtention d'un partenaire d' alliance stratégique solide et la communication de l'information financière . Une fois l'arrangement conclu, une coentreprise à planification fiscale sera créée, ce qui aidera à maximiser les rendements après impôt.
Facteurs affectant les coentreprises internationales
Facteurs économiques
Mauvaise formation et planification
Les problèmes qui surviennent dans les coentreprises sont généralement le résultat d'une mauvaise planification ou que les parties impliquées sont trop hâtives pour s'installer. Par exemple, une stratégie de marketing peut échouer si un produit n'était pas approprié pour la coentreprise ou si les parties impliquées n'ont pas correctement évalué les facteurs impliqués. Les parties doivent prêter attention à plusieurs analyses à la fois de l'environnement et des clients dans lesquels elles espèrent opérer. Ne pas le faire déclenche un mauvais ton pour l'entreprise, créant des problèmes futurs.
Mauvaise performance financière inattendue
L'un des moyens les plus rapides pour une coentreprise est d'échouer, ce sont les différends financiers entre les parties. Cela se produit généralement lorsque les performances financières sont inférieures aux attentes, soit en raison de ventes médiocres , de dépassements de coûts ou autres. Une mauvaise performance financière peut également résulter d'une mauvaise planification des parties avant la création d'une coentreprise, d'une incapacité à aborder le marché avec une efficacité de gestion suffisante et de changements imprévus dans la situation du marché. Une bonne solution consiste à évaluer soigneusement la situation financière avant et pendant chaque étape de la coentreprise.
Problèmes de gestion
Un autre problème qui peut affecter le succès des coentreprises est le mélange inefficace de gestionnaires qui ne sont pas habitués à travailler ensemble ou qui ont des manières totalement différentes d'aborder les problèmes affectant l'organisation. De nombreuses coentreprises se séparent en raison d'un malentendu sur les stratégies de leadership. Pour une coentreprise réussie, il doit y avoir compréhension et compromis entre les parties, respect et intégration des forces des deux côtés pour surmonter les points faibles et renforcer leur alliance.
Structure de gestion inappropriée Dans le but d'avoir des droits égaux dans l'entreprise, il pourrait y avoir une inadéquation des gestionnaires. En conséquence, il y a un ralentissement important des processus de prise de décision. Les décisions opérationnelles quotidiennes qui sont mieux prises rapidement pour une plus grande efficacité de l'entreprise ont tendance à être ralenties car il existe désormais un «comité» en place pour s'assurer que les deux parties soutiennent chaque petite décision. Cela pourrait détourner l'attention de la situation dans son ensemble et entraîner des problèmes majeurs à long terme.
Environnement économique de l'IJV
L'objectif ultime d'un partenariat JV réussi est plus de clients et un corps plus fort. Pour s'assurer que les partenariats d'une JV sont aussi rentables que possible, il est utile de les considérer du point de vue du client. Les caractéristiques qu'un partenariat JV devrait viser à acquérir pour une campagne marketing efficace canalisent à la fois l'expertise et les forces des deux parties afin de maximiser la valeur pour les clients et les parties prenantes, tout en minimisant les faiblesses et en présentant un front uni.
Cultures de l'IJV
Lorsqu'une coentreprise est formée, c'est une tentative de mélanger deux ou plusieurs cultures dans l'espoir de tirer parti de la force de chaque partie. Le manque de compréhension des cultures des différentes parties pose un problème s'il n'est pas résolu. Un problème commun à ces entreprises multiculturelles est que la culture n'est pas prise en compte dans leur formation initiale. On suppose généralement que les questions culturelles seront abordées plus tard lorsque la nouvelle unité aura été créée. Habituellement, des compromis sont atteints et certains éléments culturels des parties sont conservés tandis que d'autres sont carrément rejetés ou modifiés.
Conflits et accords potentiels lors de l'entrée dans les IJV
Lorsque deux partenaires ou plus s'entendent sur une coentreprise internationale, des différends peuvent survenir. En particulier dans les IJV, il peut y avoir des problèmes entre les partenaires qui voudront probablement que la loi applicable et la juridiction de leur pays d'origine s'appliquent à tout litige qui pourrait survenir ; par conséquent, pour éviter un tel problème, une loi et une juridiction neutres sont choisies dans certains cas. L' arbitrage est une technique populaire de résolution des conflits utilisée dans les IJV ; cependant, plusieurs fois, un processus judiciaire est prioritaire car ce système a plus d'autorité. D'autres stratégies de règlement des différends utilisées sont la médiation et les litiges . La conclusion d'un accord de coentreprise internationale commence par la sélection des partenaires, puis ce processus se poursuit généralement jusqu'à la signature d'un protocole d'accord ou d'une lettre d'intention par les deux parties. Le protocole d'accord est un document décrivant un accord entre les parties. D'autre part, une lettre d'intention est un document décrivant un accord entre les parties avant que l'accord ne soit finalisé. Avant de signer un IJV, des aspects spécifiques de l'accord doivent être abordés, tels que la loi applicable, la détention d'actions, le transfert d'actions, le conseil d'administration, la politique de dividende , le financement, l'accès, la confidentialité et la résiliation.
IJV dans différents pays
Chine
Une IJV est un moyen attrayant d'entrer sur le marché chinois pour les entreprises qui ne connaissent pas la culture achevée et le marché moins ouvert. Cependant, la Chine devient de plus en plus globale et familière au monde. En tant que tel, IJV tombe en désuétude en raison des difficultés pratiques de choix d'un partenaire approprié, de gestion , de transfert de technologie , de partage des bénéfices, etc.
Il existe deux principaux types d'IJV en Chine : les coentreprises en capital et les coentreprises coopératives .
Coentreprises en capital (EJV)
Une coentreprise est un partenariat entre un étranger et un individu , des entreprises ou des organismes financiers chinois approuvés par le gouvernement chinois . Les entreprises dans une coentreprise d'équité partagent à la fois les bénéfices mutuels, les risques et les pertes en fonction du ratio d'investissement.
Un minimum de 25% du capital doit être apporté par les partenaires étrangers, et aucun investissement minimum pour les partenaires chinois.
Une coentreprise est libre d'embaucher des ressortissants chinois sans l'ingérence des industries de l'emploi du gouvernement en respectant le droit du travail chinois , et d'acheter des terrains, de construire leurs propres bâtiments et des privilèges interdits aux bureaux de représentation.
Coentreprises conjointes (CJV)
Les CJV sont une forme assez inégalement réglementée d'IJV entre les entreprises chinoises et étrangères. Ils se trouvent généralement dans les entreprises, qui sont à la fois basées sur la technologie et ont un besoin substantiel d' actifs fixes , par exemple l' infrastructure et la fabrication en volume.
Aucune contribution étrangère minimale n'est requise pour lancer des entreprises coopératives, et les contributions apportées par les investisseurs ne sont pas nécessairement exprimées en valeur monétaire. Ces contributions peuvent inclure des exclus dans le processus de coentreprise d'équité peuvent être apportés tels que la main-d'œuvre, les ressources et les services.
Une plus grande flexibilité dans la structuration d'une entreprise coopérative est également autorisée, y compris la structure de l' organisation , la gestion et les actifs .
Turquie
Les coentreprises internationales ont joué un rôle important dans la réforme et la libéralisation des lois régissant les investisseurs étrangers dans le cadre du programme économique de la Turquie adopté après 2001. La Turquie se situe à la frontière entre l' Europe et l' Asie et est utilisée comme un moyen d'atteindre des objectifs stratégiques. d'entrer sur le marché asiatique ou européen, ce qui est important pour ceux qui souhaitent entrer sur le marché de l' UE depuis que la Turquie a signé l'Union douanière européenne (ECU). Le Conseil turc des normes comptables exige que toutes les entreprises établies en vertu du Code de commerce turc en Turquie préparent des états financiers statutaires conformément au Conseil turc des normes comptables, ce qui rend toutes les données comptables transparentes et plus fiables pour toutes les parties concernées. En vertu de la loi turque, une coentreprise peut être constituée sous deux « parapluies » : une société commerciale, régie par le code de commerce turc ou une société ordinaire, régie par le code turc des obligations.
Exemples d'IJV réussies
Aéra Énergie
Aera Energy couvre une grande partie de la Californie. Premier producteur de pétrole et de gaz de l'État (représentant 30 % de la production totale de la Californie), les propriétés d' Aera Energy s'étendent du bassin de Los Angeles au sud jusqu'à Coalinga au nord. Il a une production quotidienne de 165 000 barils de pétrole et 50 millions de pieds cubes de gaz naturel et possède des réserves prouvées onshore et offshore de 800 millions de barils équivalent pétrole. Aera Energy détient également des intérêts dans des opérations immobilières (en partenariat avec le constructeur de maisons Toll Brothers ). La société d'exploration et de production est une coentreprise de filiales d' Exxon Mobil et de Royal Dutch Shell .
Omega Navigation Enterprises Inc. est un fournisseur international de services de transport maritime axé sur le transport maritime de produits pétroliers raffinés. L'un des navires, à savoir l'Omega Duke, appartient à une coentreprise contrôlée à 50 % avec Topley Corporation, une filiale en propriété exclusive de Glencore International AG . Ils ont également formé une coentreprise à parts égales avec Topley Corporation, à savoir Megacore Shipping Ltd.
Japan Nuclear Fuel Co., Ltd. (JNF)
Japan Nuclear Fuel Co., Ltd. (JNF), le prédécesseur de Global Nuclear Fuel – Japan Co., Ltd. (GNF-J), a commencé ses activités à Kurihama en 1967 en tant que coentreprise de fabrication de combustible nucléaire entre General Electric Company (États-Unis ), Toshiba Corporation et Hitachi Limited . Depuis qu'il a commencé à fournir le premier combustible nucléaire produit dans le pays en 1971, GNF-J, un fabricant pionnier de combustible nucléaire, a livré plus de 70 000 grappes de combustible à diverses centrales nucléaires à travers le pays et a contribué à l'approvisionnement stable en énergie au Japon . Le 1er janvier 2000, les opérations de vente, de conception et de développement ont été transférées des trois partenaires de la coentreprise à JNF, et JNF a pris un nouveau départ en tant que société du groupe GE, changeant plus tard son nom en GNF-J, en offrant des services de gestion de base ainsi que la gestion de la conception et du contrôle qualité du combustible MOX .